In seinem Regiedebut erzählt uns Wally Pfister die Geschichte von Wissenschaftler Will Caster (Johnny Depp), der zusammen mit seiner Frau Evelyn (Rebecca Hall) an künstlicher Intelligenz forscht. Als er einem Attentat der technophoben Terrororganisation R.I.F.T. zum Opfer fällt, rettet seine Frau und bester Freund Max (Paul Bettany) seinen Verstand indem sie diesen digitalisieren. Doch ist es noch Will oder schon etwas ganz anderes?